Generalversammlungen nach revidiertem Aktienrecht
Die vom Parlament am 19. Juni 2020 verabschiedete Vorlage hat eine bewegte Entstehungsgeschichte hinter sich und wurde mehrfach von der Realität überholt (vgl. Tax-Observer 1 / 2017). Doch das Warten hat sich gelohnt. Die Aktienrechtsreform, Teile davon sind bereits per 1. Januar 2021 in Kraft getreten, bringt auch für KMU interessante Novitäten.
1. Übersicht über die Aktienrechtsreform
2. Modernisierung der Regeln für die Generalversammlung
3. Virtuelle Generalversammlung
4. Fazit
1. Übersicht über die Aktienrechtsreform
Ein zentrales Anliegen der Reform ist die Stärkung der Aktionärsrechte (Lex Minder) und des Minderheitenschutzes. Zu den weiteren Neuerungen, die wir in dieser und den folgenden Ausgaben des TaxObserver näher beleuchten werden, gehören die Einführung des Kapitalbandes, Massnahmen zur Verbesserung der Sanierungschancen sowie Regeln für die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel.
2. Modernisierung der Regeln für die Generalversammlung
Die Digitalisierung eröffnet insbesondere für die Durchführung der Generalversammlung neue Möglichkeiten. Sie kann künftig...
- ...gleichzeitig an mehreren Tagungsorten,
- ...virtuell, ohne physischen Tagungsort, oder
- ...per Zirkulationsbeschluss (Universalversammlung) stattfinden.
Die elektronische Einberufung der Generalversammlung ist, sofern in den Statuten vorgesehen, bereits heute zulässig. Mit der Revision wird aber Art. 696 OR aufgehoben, der die Gesellschaften bislang zur physischen Auflage der Geschäfts- und Revisionsberichte verpflichtete. Künftig können diese den Aktionären auch elektronisch zugänglich gemacht werden.
Der Verwaltungsrat erhält neu die Kompetenz, den oder die Tagungsorte der Generalversammlung festzulegen. Bei entsprechender statutarischer Grundlage kann sich der Tagungsort sogar im Ausland befinden, was in Konzernverhältnissen Vereinfachungen bringen kann. Keiner Statutenbestimmung bedarf die physische Durchführung der Generalversammlung mit zusätzlicher Teilnahmemöglichkeit via Internet (direct voting) sowie die Beschlussfassung in einer Universalversammlung per Zirkulationsbeschluss.
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